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[ESG경영 사례분석] 메리츠증권·신한투자증권·대신증권 사외이사는 '교수·법조'가 주류…올해 성비 불균형 개선 추이
황수분 기자
입력 : 2023.08.24 05:16
ㅣ 수정 : 2023.08.24 05:16
지난해 3사의 여성 사외이사 0명...올해는각사 여성 사외이사 1명씩 선임돼
ESG(Environment·Social·Governance)경영 및 투자는 글로벌 경제의 가장 뜨거운 화두이지만 '안정성'과 '수익성'이 보장되는지 여부를 두고 논란이 많다. 하지만 주요기업 최고경영자(CEO)들은 ESG경영 주도에 역점을 두고 있다. 뉴스투데이가 ESG경영 '사례분석'을 통해 실체적 평가를 시도한다. 이 기사는 뉴스투데이와 ESG센터 공동기획이다. <편집자 주>
[뉴스투데이=황수분 기자] 지난해 메리츠증권·대신증권·신한투자증권의 사외이사를 직업별로 분류할 경우, ‘교수’가 5명으로 가장 많았던 것으로 나타났다. 뒤이어 변호사가 2명이었고, 전 법무부 장관 출신과 투자업계인 만큼 금융연구원(2명)·모건스탠리 한국 대표·금융위원회 등 직업군이 형성됐다.
이들의 사외이사 활동은 건전한 지배구조 구축을 위해 요구되는 이사회의 전문성을 충족하고, 관계법령상의 자격요건을 구비해 비교적 다양했다. 다만 사외이사들은 대체로 안건에 찬성표를 던지는 것으로 나왔다.
사외이사들의 이사회 참석률은 100% 수준이지만 거의 모든 안건에 찬성표를 던지는 ‘예스맨’ 행태를 보였다는 게 아쉬운 대목이다. 한국사회의 전반적 관행으로 알려진 '거수기' 행태는 증권사 3곳만의 문제가 아니다. 하지만 이사회가 제대로 작동하기 위해 수동적 문화가 개선돼야 한다는 의견이 많다.
사외이사 중 여성은 없었다. 지속가능성을 높이기 위해 ESG(환경·사회·지배구조) 전문가를 더 많이 기용해야 한다는 지적도 나왔다. 사외이사들은 적게는 4800만원에서 많게는 8200만원의 연봉을 받고 있는 만큼, 이사회 기능 제고를 위한 노력이 필요해 보인다.
메리츠증권·대신증권·신한투자증권에 대한 한국ESG기준원(KCGS)의 지배구조(G) 부문 평가에서는 모두 B+을 받았다. 2022년 금융투자업계에서는 가장 높은 수준이다. 경기침체와 투자심리 위축 등 열악한 금융환경 속에서도 지속가능경영에 대한 의지는 여전히 강화될 것으로 보인다.
■ 전공 분야별로는 경영학 4명, 경제학과 법학 각 3명, 행정학 1명 등의 순
뉴스투데이가 2022년 사업보고서 기준으로 메리츠증권·대신증권·신한투자증권의 총 사외이사 12명을 직업별로 분석한 결과, 5명이 현직 교수였던 것으로 나타났다. 변호사는 2명, 관료 출신 1명 등이다.
증권사별 총 사외이사에서 교수 비중을 보면 메리츠증권은 사외이사 3명 중 2명이 현직 교수였다. 대신증권은 5명 가운데 2명이, 신한투자증권은 4명 중에서 1명이 현직 교수다. 전·현직 법조인은 총 3명이었다.
이들 증권사 3곳의 사외이사의 전공 분야를 보면 경영학이 4명으로 가장 많았다. 경제학과 법학은 각각 3명씩 나왔고, 행정학 1명 순으로 집계됐다. 증권사들의 사외이사 진용은 여전히 교수와 법조계 인사로 이뤄지는 셈이다.
증권사들이 교수 출신 사외이사를 선호하는 데에는 투자업계가 요구하는 높은 전문성 때문이다. 특히 교수들은 금융당국의 정책 방향을 결정하는 각종 학회나 위원회에 참여하는 경우가 많아 제도 변화에 선제적으로 대응할 수 있다는 장점이 크다. 관료 출신 기용 시 제기될 ‘전관예우’ 등의 논란에서도 비교적 자유로운 면도 있다.
경영진을 보호하기 위한 방패막이로 관 출신 인사를 사외이사로 영입하고 ‘그들만의 리그’를 이어간다는 비판은 꾸준히 제기돼 왔다. 증권사의 법적 책임과 내부통제기준 마련 의무는 더욱 중요해지는 상황이다. 이사회 투명성도 이에 맞춰 강화될 필요가 있다는 분석이다.
■ 자기자본 2조원 이상인 상장 금융회사는 특정 성으로만 이사회 구성하면 안돼...처벌 규정은 없어
상장사 이사회를 특정 성별로만 구성할 수 없게 한 자본시장법 개정(2021년 8월 시행)과 ESG에 대한 중요성이 커지는 가운데, 올해 더욱더 국내 증권사들의 여성 사외이사 모시기에 공을 들이는 분위기다.
메리츠증권·대신증권·신한투자증권 모두 지난해 사외이사는 모두 남성으로만 채워졌다. 지난해 메리츠증권과 대신증권은 자본총액이 2조원이 넘지만 주주총회에서 여성 사외이사 선임 안건을 다루지 않았다. 하지만 메리츠·대신·신한투자증권 모두 올해에는 처음으로 여성 사외이사를 선임했다.
증권업계가 여성 사외이사를 앉히는 건 뒤늦은 분위기 형성이 영향을 미쳤다. 우선 관련 전문성 확보 차원이다. 자기자본 2조원 이상인 상장 금융회사는 이사회 구성을 특정 성(性)으로만 하지 않아야 한다. 위반해도 별도의 처벌규정은 없다.
그러나 이사회의 균형 잡힌 성비는 ESG의 'G'에 해당하는 지배구조를 평가하는 기준이 될 수 있다. 실제 기업 ESG 평가기관들은 'G' 평가요소에 이사회 내 여성 임원 여부 등을 명시하는 상황이 굳어지고 있다. 특히 기관투자자나 자문기관도 성비를 감안해 의결권을 행사할 가능성이 있다.
■ 평균 연봉은 4800만원∼ 8200만원, 안건 찬성률 100%…3사 모두 이사회 내에 5개의 소위원회 설치해 운영
메리츠증권·대신증권·신한투자증권의 사외이사들은 적게는 4800만원에서 많게는 8200만원의 연봉을 받고 있다. 이들 증권사 외에도 사외이사들은 보수를 받는 만큼, 독립성과 전문성을 바탕으로 경영권을 감시할 의무가 있다.
하지만 반대표를 던진 안건이 아예 없다. 메리츠증권은 지난해 △총 42개 안건 중 찬성률 100%였고 △대신증권은 43개 안건(불참 제외) 중 찬성률 100% △신한투자증권 역시 58개 안건(불참 제외) 중 찬성률 100%로 집계됐다.
2022년도 사업보고서 기준 메리츠증권은 이사회에 관한 사항에서 이사회는 주주의 보호와 재무 및 영업 건전성 유지를 위해 리스크 관리 및 내부통제 시스템의 적정성 여부를 확인, 이를 위한 리스크 관리 및 내부통제에 대한 환경 조성과 감시기능을 수행하는 것으로 돼 있다.
이에 지난해 12월 31일 기준, 메리츠증권 이사회 구성은 △사내이사 2명 △사외이사 3명으로 구성(총 5인)됐고, 이사회 의장은 최희문 대표이사 부회장, 선임 사외이사는 구정한 사외이사가 맡았다.
메리츠증권은 관련 법령 및 업무 필요성에 의해 △임원후보추천위원회 △감사위원회 △리스크관리위원회 △보수위원회 △집행위원회 등 총 5개의 이사회 내 위원회를 운영한다.
대신증권은 △상근이사 3명 △사외이사 5명으로 8인의 이사로 구성됐다. 이사회 의장은 이어룡 사내이사며, 이사회의 독립성과 경영진 견제기능 확보를 위해 선임 사외이사(김병철 사외이사)를 선임했다. 이사회 내 △임원후보추천위원회 △감사위원회 △위험관리위원회 △보수위원회 △ESG경영위원회 총 5개의 소위원회를 뒀다.
신한투자증권은 2022년 12월 31일 기준 이사회는 △3인의 상근이사 △4인의 사외이사 등 7인의 이사로 구성됐다. 이사회 내에는 △감사위원회 △임원후보추천위원회 △위험관리위원회 △보수위원회 △ESG위원회 등 5개의 위원회가 있다.
이사회의 역할로는 회사의 경영전략 및 경영목표를 승인하고 그 이행 여부를 감독하도록 했다. 회사의 경영전략에 부합하는 리스크관리를 위한 환경 및 체제 마련. 자금세탁방지와 공중협박자금조달금지를 위한 내부통제정책 감독, 경영진과 감사위원회의 평가 및 조치결과에 대한 검토와 승인 등의 업무 수행을 요구했다.
금융투자업계의 한 관계자는 “올해는 지난해보다 이사회가 경영사항에 대한 객관적이고 심도 있는 의견을 개진할 것으로 기대한다”며 “투자계의 사외이사는 전문성과 이사회 안건의 적법성 및 적정성을 갖춰야 하는 만큼, 증권사마다 신중한 선택과 결정이 고려돼야 한다”고 말했다.
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