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“세계 유례가 없는데”…‘경제3법’ 지배구조 규제 비교해보니
전경련‧경총 “전세계 유례없는 상법 개정 신중한 검토 필요”…감사위원 1인만 이사회에 진입해도 기업 기밀‧전략 노출 우려
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[뉴스투데이=김영섭 기자] 정부 입법안으로 국회에 제출된 경제3법(상법‧공정거래법‧금융그룹감독법안)의 핵심 쟁점 상당수가 해외에서도 입법례를 찾기 힘든 것으로 확인돼 논란이 되고 있다.
5일 전국경제인연합회(전경련), 한국경영자총협회(경총) 등 경제단체에 따르면 감사위원 선임과 관련해 이사회와 분리해 선임하고 대주주 의결권도 3%로 제한하면 해외 입법례도 찾기 어려울 뿐더러 해외 투기펀드의 부당한 경영권 침해에 ‘무방비로 노출’될 가능성이 매우 높아질 것이란 진단이다.
■ 감사위원 분리선출 및 의결권 3% 제한, 해외 입법례 없어
전경련 자료에 따르면 미국, 영국, 독일, 프랑스, 일본 등 G5(주요 5개국) 국가의 관련 법제를 살펴본 결과 감사위원 분리선임이나 대주주 의결권 제한 어느 경우를 보더라도 입법례가 없는 것으로 나타났다.
주요 국가에서 감사위원은 이사회에서 선출하는 것이 일반적이다. 감사위원을 외부 세력이 맡을 경우 이사 및 감사로서의 막강한 권한 때문에 기업 기밀이나 핵심 기술 유출이 일어날 수 있기 때문이다. 정부의 상법안처럼 상법에 감사위원 선출방식을 강제하는 것은 세계 유례가 없는 규정이다.
경제계도 감사위원 분리선출과 관련 의결권 3% 제한이 주주의 의결권을 보장하는 ‘글로벌 스탠더드’에 부합하지 않는다고 강조한다. 김용근 경총 상근부회장을 비롯한 경제단체 대표들은 지난달 14일 더불어민주당 공정경제TF 정책간담회에서 과도한 규제로 회사의 책임 경영과 리더십에 관련한 핵심 의사결정체계의 근간을 흔들게 될 소지가 있다고 지적했다.
특히 경제계는 정부 입법안대로 상법이 개정된다면 외국계 헤지펀드 등에 의한 주식배당 확대와 국부유출 문제의 소지가 있다고 우려한다. 나아가 해외 헤지펀드들이 우리 기업의 경영권을 공격하는 데 유용한 수단이 될 가능성이 커진다는 것이다.
다시 말해, 외부 자본이 국내 기업의 지분을 3% 이하로 쪼개 접근하도록 만드는 강력한 유인이 될 수 있다고 경제단체들은 지적한다. 실제로 지난 2003년 외국계 펀드 소버린은 SK(주) 지분을 약 14.99% 집중 매입해 최대주주에 오른 후, 감사위원 선출시 의결권 제한을 받지 않도록 미리 5개 자회사에 지분 2.99%씩 분산시킨 바 있다.
더욱이 현행법상 5% 미만의 지분은 보유시 공시의무가 없어, 지분을 3% 이하로 분할 보유시 회사에서조차 이를 사전에 인지하기 어려운 것도 문제다.
결국, 대주주 의결권 3% 제한에다 감사위원 분리선출까지 도입될 경우 외국계 기관투자자 연합이 시총 30위 기업 중 23개 기업 이사회에 감사위원을 진출시키는 것이 가능해진다. 삼성, 현대차 등 주요 기업들의 지배구조 개편과 맞물릴 경우 파장이 커질 전망이다.
이와 관련, 이낙연 민주당 대표도 지난달 6일 경총을 방문한 자리에서 “헤지펀드가 한국기업을 노리도록 틈을 열어주는 것은 현명한게 아니다”고 밝힌 바 있다.
■ 다중대표소송도 인정하지 않는 것이 ‘글로벌 스탠더드’
다중대표소송제 역시 자회사의 독립된 법인격을 부인한다는 점에서 이를 인정하지 않는 것이 ‘글로벌 스탠더드’란 게 전경련의 분석이다. 다만 예외적으로 100% 모자회사 관계처럼 자회사의 독립성을 인정하기 어려운 경우에 한해서만 다중대표소송을 허용하는 경우도 있다. 한국이 다중대표소송을 50% 초과 모자회사 관계에 적용하려는 것과는 큰 차이를 보인다고 전경련은 강조한다.
다중대표소송제와 관련해 미국과 영국의 경우 자회사를 독립법인으로 인정하기 어려운 경우에만 판례에서 예외적으로 허용한다. 프랑스와 독일은 다중대표소송을 인정하지 않는다.
일본은 100% 완전모자회사 관계만 인정하며, 이 경우에도 모회사 주주가 지분 1% 이상 6개월 이상 계속 보유해야 하는 등 청구권자 요건이 매우 까다롭다.
전경련 유환익 기업정책실장은 “G5 사례처럼 기업지배구조 규제에 과도하게 개입하지 않는 것이 글로벌 스탠더드”라면서 “더욱이 대주주 의결권 제한이나 감사위원 분리선출 등 세계적 유례가 없는 지배구조 규제를 폐지하고 새 규제 강화는 신중한 검토가 필요하다”고 말했다.
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