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신창재 vs. 어피니티 분쟁에 교보생명 IPO‧금융지주사 전환 차질 불가피
김태규 기자
입력 : 2023.02.08 07:19
ㅣ 수정 : 2023.02.08 07:19
어피니티‧안진 '풋옵션 공모' 2심도 무죄
교보생명-어피니티 ICC 2차 중재 진행중
사법리스크 지속되며 IPO '사실상 중단'
경영권 위기에 금융지주사 전환도 '빨간불'
[뉴스투데이=김태규 기자] 신창재 교보생명 회장과 교보생명의 재무적 투자자(FI) 어피니티 컨소시엄(이하 어피니티) 간 풋옵션 분쟁과 관련해 재판에 넘겨진 어피니티 임직원 2명과 딜로이트 안진회계법인(이하 안진) 소속 회계사 3명이 2심에서도 무죄가 선고되면서 국재상공회의소(ICC) 2차 중재에도 관심이 쏠린다.
8일 보험업계에 따르면 서울고법 형사1-1부는 이달 3일 열린 피고인들 모두에 대해 1심과 같이 무죄를 선고했다.
교보생명은 2020년 4월 이들이 공모해 풋옵션 행사 가격을 부풀려 산정했다며 형사 고발했다. 이후 검찰은 이들에 대해 공인회계사법 위반 혐의를 적용해 기소했다. 안진과 어피니티가 주고받은 이메일을 근거로 안진 소속 회계사들이 어피니티의 지시에 따라 교보생명 주가의 가치평가를 부풀렸다는 것이다.
하지만 재판부는 안진 소속 회계사들이 어피니티에 유리한 방법만을 사용해 가치를 평가하지 않았으며, 안진의 전문가적 판단 없이 어피니티의 일방적 지시로 가치평가가 이뤄졌다고 볼 수 있는 객관적 증거가 없다고 판단했다.
교보생명 측은 검찰의 상고를 통해 부족한 부분을 보완하고 대법원 판단을 받아야 한다는 입장이다.
한편 1심에 이어 2심 재판부도 어피니티 측의 손을 들어주면서 신 회장과 어피니티 간의 ICC 2차 중재 결과에도 관심이 쏠린다.
어피니티는 2012년 당시 대우인터내서널이 보유한 교보생명 지분 24%를 주당 24만5000원에 매입하면서 신 회장과 3년 내 기업공개(IPO)가 이뤄지지 않으면 풋옵션을 행사하는 내용의 주주 간 계약을 맺었다.
하지만 IPO 추진 기한인 2015년이 지나서도 교보생명의 IPO는 이뤄지지 않았고, 어피니티는 2018년 10월 안진을 평가기관으로 선임해 주당 40만9000원에 풋옵션을 행사했다.
양측의 계약 내용에 따르면 풋옵션이 행사되는 경우 어피니티와 신 회장이 감정평가기관 1곳을 각각 선임해 30일 이내에 가치평가 보고서를 제출해야 한다. 양측이 제시한 풋옵션 가격 차이가 10% 미만일 경우에는 그 평균이 풋옵션 가격이 되고, 10% 이상일 경우에는 어피니티 측이 선정한 세 곳의 감정평가기관 가운데 신 회장이 한 곳을 선택해 그 가치평가 보고서를 기준으로 가격이 결정된다.
신 회장은 풋옵션 조항이 주주 간 계약을 맺은 2012년 당시 자본시장법과 옵션부투자에 대한 가이드라인에 위배되고, 주주평등의 원칙에 반한다며 무효를 주장했다.
이에 어피니티는 2019년 ICC 중재판정부에 중재를 신청했다. ICC 중재판정부는 이듬해 어피니티의 풋옵션 권리를 인정하면서도 신 회장 측이 어피니티가 제시한 가격은 물론 어떤 가격에도 풋옵션을 매수할 의무가 없다고 판단했다.
신 회장 측은 ICC가 어피니티 측이 제시한 가격뿐 아니라 그 어떤 가격에도 풋옵션 매수 의무가 없다고 판정해 어피니티 측이 사실상 완패했다고 주장하고 있다.
반면 어피니티 측은 ICC가 어피니티의 풋옵션이 유효하게 행사됐으며 신 회장이 풋옵션을 이행하지 않은 점을 인정했다고 강조한다. 다만 어피니티가 선정한 평가기관이 산정한 가격 하나만으로는 풋옵션이 인정될 수 없다는 점에서 신 회장에게 매수 의무가 없다고 판정한 것뿐이라는 입장이다.
어피니티는 지난해 2월 ICC에 2차 중재를 신청한 바 있다. 법원의 2심 판단이 2차 중재에 영향을 미칠 것이라는 분석도 있었으나 교보생명은 사법부의 판단과 ICC 2차 중재는 전혀 무관하다고 설명했다. ICC가 1차 판정 당시 피고인들에 대해 '무죄추정의 원칙'을 적용해 판단한 만큼 무죄가 선고된 이번 2심 결과는 어떤 영향도 미치지 않는다는 것이다.
만일 어피니티 측이 2차 중재에서 승리한다면 신 회장의 경영권도 흔들릴 수 있다. 교보생명의 최대주주인 신 회장은 지분 33.78%를 보유하고 있으며, 특수관계인의 지분을 모두 포함하면 약 37%다. 어피니티 측은 24%의 지분을 보유하고 있다.
소송과 중재가 길어질수록 신 회장이 경영권 방어를 위해 FI와 분쟁을 벌이는 모양새로 비칠 수도 있다. 또 사법리스크가 지속되면서 교보생명이 추진 중인 IPO는 물론 지주회사 전환도 상당기간 차질을 빚을 것으로 전망이다. 다만 교보생명은 지속적으로 IPO를 추진한다는 입장이다.
교보생명 관계자는 "이번 판결과 무관하게 금융지주사 전환, IPO 등 주주가치 제고를 위한 노력을 지속할 것"이라고 말했다.
어피니티 측은 "이번 판결로 신 회장이 처음부터 풋옵션 의무를 이행하지 않기 위해 무리하게 어피니티 측을 공격했다는 비판이 이어질 것"이라고 강조했다.
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